企业架构：什么是同股同权？同股同权和同股不同权的差别！

　　(一)股权的寓意及分类

　　“股权”通常是指股东根据其所持有的公司股权享有相应的股东权力 ? 股权是有限责任公司或许股份有限公司的股东对公司享有的人身和产业权益的一种综合性权力?

　　学理上而言 ? 股权一般可分为自益权与

　　二、什么是同股不同权

　　从公司操控权的视点而言 ? “同股不同权”首要指股东之间表决权设置上的不对等?“同股不同权”常表现为“双层股权结构”(dual class structure) ? 经过为不同层级的股票赋予不同份额的表决权保证公司开创人在上市后的操控权?

　　较常见的股权架构为A、B股结构：A类股份的投票权为“一股一票” ? 一般为外部投资人所持有;B类股份的投票权则具有“一股多票”(一般是5或10) ? 持有B类股份的多是公司的开创股东或许办理团队?

　　在美国上市的百度、京东等均选用这种同股不同权的股权架构 ? 而赴香港上市的小米 ? 则成为港交所答应“同股不同权”公司上市的榜首股 ? 引起了业界的遍及重视?

　　那么 ? “同股不同权”是否真的能够协助开创股东牢牢掌握公司操控权呢?

　　三、同股不同权对开创人的操控权之影响

　　由于操控权的不妥组织 ? 乔布斯一度被逼脱离自己亲手参加兴办的苹果公司?

　　由此带给咱们的考虑是：怎样在有用融资的情况下 ? 仍旧牢牢捉住公司操控权呢? 双层股权架构的规划在必定程度上能够处理开创股东面对的这一难题?双层股权架构经过AB类股具有的不同份额的表决权 ? 使得开创团队既能在本钱市场取得融资 ? 又不必忧虑股权稀释导致的操控权旁落的危险?

　　四、同股不同权的优势

　　咱们留意到 ? 在公司办理中 ? 现在首要存在两种办理形式?一类是 “股权至上”形式 ? 公司办理以股东为主的 “股东中心”主义 ? 占有公司股权份额越大的股东对应着相应的公司操控权?第二类是以“开创人中心”为主的企业办理形式 ? 开创人尽管只是持有公司的少量股份 ? 可是却经过“双层股权架构”成为公司的实践操控人?

　　那么 ? “开创人中心”办理形式下的“同股不同权”有何优势呢?

　　(一)可有用防备“野蛮人”侵略

　　采纳“同股不同权”架构的多为高科技企业 ? 在企业刚开端运作阶段 ? 现金流量来历的信息并不对称 ? 企业的估值动摇较大 ? 前期开展需求很多的本钱?而与此相对应的 ? 本钱市场也对高科技企业青睐有加 ? 高科技企业在开展阶段很简单成为并购的目标 ? 因而 ? 在融资过程中 ? 怎样防备“野蛮人”侵略成为开创人面对的一大难题?

　　假如开创团队辛苦打拼的企业有朝一日将被“野蛮人”容易摘取果实 ? 那么 ? 开创团队又怎样乐意搏命打拼呢?

　　咱们留意到 ? 2015年开端 ? 我国上市公司的大股东均匀持股份额无法行使“一票否决权” ? 意味着我国本钱市场开端进入涣散股权年代?“万科股权之争”正是“股权涣散”布景下的一场苦战?

　　而“同股不同权”的股权架构下 ? 开创团队经过表决权的设置 ? 掌握着企业的操控权 ? 操控权的会集能够有用的将歹意收买者拒之门外?

　　(二)对开创人操控权的维护

　　毋庸置疑 ? “同股不同权“最大的优点便是对开创团队的维护?一般企业阅历多轮融资 ? 乃至上市 ? 开创团队的股权不断被稀释 ? 乃至被本钱吞噬?或许面对的一个结局或许是：公司融资后虽开展迅速 ? 但开创团队却被出局 ? 脱离了一手创建日夜打拼的企业 ? 这不得不令人唏嘘不已?

　　怎样有用融资而不失操控权? 这恐怕是一切开创团队在融资时需求面对的难题?在美国 ? 规划双层股权架构的初衷首要是为了坚持开创人的操控权 ? 以避免外部投资者的短期投资行为为公司带来巨大影响?在本钱市场 ? 本钱的实质是逐利 ? 其短视的缺陷或许会给企业带来毁灭性的的冲击?而“同股不同权”的架构下 ? 开创团队牢牢掌握着公司操控权 ? 排除了外部投资者的不妥干涉?

　　(二)为开创团队供给更强的鼓励机制

　　关于高科技企业而言 ? 开创团队无疑便是公司的魂灵?试想一下 ? 假如马云脱离了阿里巴巴 ? 脱离了淘宝 ? 那么企业无异于失掉了魂灵?因而 ? 开创团队一旦脱离企业 ? 开创团队或许将最中心的技能、个人影响力、中心资源也随之带走 ? 公司将会失掉源动力 ? 本钱市场也或许会由于开创团队的变化失掉对公司的决心 ? 终究影响公司的开展?

　　而公司一旦采纳了“同股不同权”的股权架构 ? 意味着开创团队在股权被稀释的情况下 ? 仍旧能够坚持对公司的操控权 ? 不必忧虑股权稀释后失掉公司操控权?“同股不同权”为开创团队免除股权稀释的后顾之虑 ? 为开创团队供给更强的鼓励 ? “让专业的人做专业的事” ? 鼓励开创团队专心事务 ? 进步公司办理功率?

　　五、同股不同权架构规划的法令鸿沟

　　(一)股份公司不能打破“同股同权”的鸿沟

　　在我国现在的《公司法》框架下 ? 股份公司难以打破“同股同权”的约束?股份公司是资合性为主、人合性为辅的公司 ? 现行公司法并不答应股份公司“同股不同权”?我国公司法第103条明确规则：“股东到会股东大会会议 ? 所持每一股份有一表决权”?因而 ? 关于股份公司而言 ? 须遵从“同股同权”和“一股一权”的股权准则?

　　(二)有限公司能够设置“同股不同权”

　　我国现行《公司法》尽管不答应股份公司设置“同股不同权” ? 可是有限公司设置“同股不同权”却因43条的规则有了合法性根据 ? 我国《公司法》第43条规则：“股东会会议由股东依照出资份额行使表决权;可是 ? 公司规章还有规则的在外?”43条中的破例规则 ? 赋予了公司和股东在投票权规划上极大的自在 ? 为有限公司规划“同股不同权”留下了空间?

　　当然 ? 需求留意的是 ? 43条中只是答应“公司规章”对表决权另行规则 ? 而非股东之间自在约好?别的 ? 此处的“公司规章”有学者以为应理解为“开创规章”?在公司建立后 ? 大股东使用本钱大都决批改规章创设“同股不同权”条款的 ? 对中小股东甚不公平 ? 其合法性值得商讨?因而 ? 有限公司设置“同股不同权“条款时应持慎重准则 ? 避免触碰法令鸿沟而无效?

　　(二)科创板之“同股不同权”

　　2018年 ? 香港和新加坡正式接收“同股不同权”公司上市 ? 跟着小米赴港上市的巨大成功 ? 关于我国版“同股不同权”的呼声日益高涨?而 2020年头科创板新规的完美落地 ? 《科创板上市公司继续监督方法(试行)》规则的“表决权差异组织”让人耳目一新 ? 科创公司上市可选用“同股不同权”的两层股权架构 ? 我国版“同股不同权”自此进入我国本钱市场?

　　笔者以为 ? 科创板“同股不同权”的准则规划中须留意不能打破法令鸿沟 ? 特别关于一般股东的维护或许要靠公司法的批改?在我国现行《公司法》框架下 ? 假如咱们答应股份有限公司打破“同股同权”的约束 ? 可在同股同权后参加“公司规章还有规则的在外”即可? 因而 ? 关于科创板新规倒逼相关准则及法令法规变革的远景 ? 咱们拭目而待?

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